민희진 풋백옵션 배수 13→30배 요구…과도한 요구 vs 정당한 보상

하이브와 뉴진스 소속사 어도어의 민희진 대표 간 갈등이 계속되는 가운데 갈등의 원인 중 하나로 꼽히는 ‘주주 간 계약’이 주목받고 있다.

하이브는 작년 말부터 민 대표가 자신에게 유리한 쪽으로 주주 간 계약을 수정해 달라고 줄기차게 요구했고, 이는 민 대표가 지분 가치를 높여 경영권을 가져가기 위한 포석인 것으로 보고 있다.

반면 민 대표 측은 뉴진스 성공에 따른 정당한 보상 요구였으며, 풋백옵션 행사 시기를 고려할 때 ‘노예 계약’과 다름없다고 주장한다.

양측 공방과는 별개로 온라인 커뮤니티에서는 장외 공방전도 펼쳐지고 있다. 각종 루머에 2017년 판결문까지 소환되면서 소속사가 엄중 대응을 경고하고 나섰다.

◇ 민희진 요구액 1천억원 → ‘2천400억원+α’?

29일(한국시간 기준) 가요계에 따르면 민 대표 측은 작년 연말 보유한 어도어 주식 가운데 풋백옵션(시장 가격과 무관하게 지정된 가격에 지분을 되팔 권리)상 배수를 기존 13배에서 30배로 올려달라고 요구한 것으로 알려졌다.

기존 계약에 따르면 민 대표 측이 풋백옵션을 행사하면 하이브는 어도어의 2년간 영업이익 평균치의 13배 값에 지분 비율을 적용해 현재 기준으로는 약 1천억원을 손에 넣을 수 있다.

민 대표가 지난 25일 기자회견에서 “제가 돈을 원했으면 이런 내부 고발 자체를 안 한다. 가만히 있어도 1천억원을 번다”고 말한 것과 상통하는 부분이다.

하이브는 어도어 설립 당시인 2021년 민 대표에게 총발행주식의 10%에 해당하는 스톡옵션과 13배 배수가 적용된 풋백옵션을 제공했다. 여기에 더해 총발행주식의 5%만큼의 현금 특별상여도 약속했다. 지분율로는 총 15%로, 이에 따라 민 대표가 손에 넣을 수 있는 액수는 총 737억원이었다.

그러다 어도어 신인 걸그룹 뉴진스가 크게 성공하자 민 대표 측은 이를 근거로 성과에 대한 보상을 요구했다. 이에 하이브는 기존 지분 15%에 5%를 더해 20%(측근 지분 포함)로 지분율을 늘려줬다. 이때까지만 해도 13배 배수가 적용된 풋백옵션은 지분 15%에만 걸려 있었다.

문제는 작년 연말 주주 간 계약 재협상에서 불거져 나왔다. 이는 기존 주주 간 계약 체결 1년이 채 되지 않은 시점이다.

이때 민 대표 측은 풋백옵션 상 배수를 30배로 올려줄 것과 추가된 5%에 대해서도 풋백옵션을 적용해달라고 요구했다. 민 대표 측은 지분 5%에 대해서는 마음대로 되팔 수도 없어 ‘경업금지 조항’ 때문에 노예 계약에 얽혀 있다고 주장해왔다.

하이브는 남은 5%에 대해서도 풋백옵션을 적용하는 것은 수용했지만, 30배 배수 적용은 과도하다며 거절한 것으로 알려졌다.

민 대표가 요구한 30배 배수를 적용하면 풋백옵션 행사가는 기존 1천억원에서 ‘2천400억원＋α’로 훌쩍 뛴다. 게다가 뉴진스의 가파른 성장세로 행사가의 기준이 되는 어도어 영업이익도 상승한다면 그가 손에 넣을 수 있는 금액은 더욱 많아질 수 있다.

◇ 과도한 요구냐 정당한 보상이냐…풋옵션 행사 시기도 논란

하이브는 이에 보상액이 천문학적으로 늘어나 과도하다고 판단, 이를 거부함에 따라 재협상은 교착 상태에 빠진 것으로 알려졌다.

그러던 중 이달 초 민 대표 측이 뉴진스와 아일릿의 유사성 의혹을 제기했고, 그 배경을 들여다보던 하이브가 제보 등을 토대로 이른바 ‘경영권 탈취 시도’를 포착하면서 감사권을 발동했다는 게 하이브 측 시각인 것으로 전해졌다.

하이브는 민 대표 측이 지난해부터 주주 간 계약을 자신에게 유리한 쪽으로 수정해달라고 요구해왔고, 이는 본인의 지분 가치를 높이고 대표이사의 권한을 확대해 경영권 확보를 수월하게 하기 위함이라고 의심한다.

하이브는 또 이른바 ‘노예 계약’의 원인으로 지목받은 지분 5%에 대해서도 풋백옵션 수용 의사를 밝혔기에 민 대표가 받아들이기만 한다면 문제가 없다는 입장이다.

이에 민 대표 측은 “협상은 홀드 중인 상황”으로 아직 정해진 게 아니라는 입장을 밝혔다.

또 하이브가 나중에 풋백옵션을 수용한 5% 역시 8년 근속 시 행사할 수 있게 묶어놨다고 지적한다. 이는 기존 지분 15%는 5년 근속 후 2026년에는 행사할 수 있는 것과 다른 부분이다.

민 대표 입장에서는 어도어 주식을 완전히 털 수 있는 시점은 8년 근속 시점인 2029년으로, 그 시기가 지나치게 늦다는 불만이 있다.

다만 하이브는 시장가보다 훨씬 많은 이익을 안겨줄 수도 있는 5% 풋백옵션 추가 적용에 따른 자연스러운 조건이라는 입장으로 알려졌다.

일각에서는 민 대표 측의 풋백옵션 행사가는 하이브가 주주 간 계약 위반을 들고나오면 현재 기준 1천억원보다는 줄어들 수 있다는 시각도 있다.

◇ 장외 여론전도 가열…갑자기 재조명된 2017년 판결문

하이브와 민 대표 간의 대립이 이어지면서 온라인 공간을 중심으로 한 장외 여론전도 치열하게 빚어지고 있다.

이러한 가운데 2017년 그룹 방탄소년단의 소속사 빅히트엔터테인먼트(하이브의 전신)가 편법 마케팅을 했다고 협박해 돈을 받아낸 사건 판결문이 새삼스레 주목받기도 했다. 이 형사사건의 전제로 빅히트의 편법 마케팅이 등장하는 만큼, 그 실재 여부를 둘러싼 갑론을박이 벌어지고 있는 것이다.

논란이 빚어지자 방탄소년단의 소속사 빅히트뮤직은 “최근 방탄소년단의 명예를 훼손하고 음해하려는 조직적인 움직임이 다수 감지됐다”며 “이와 함께 아티스트를 향한 악의적인 비방, 루머 조성, 허위사실 유포, 무분별한 모욕, 조롱이 도를 넘고 있다”고 밝혔다.

이어 “이번 사안이 아티스트의 명예를 심각하게 침해하는 행위로 판단하고, 기존 상시 법적 대응에 더해 별도의 법무법인을 추가로 선임해 엄중히 대응할 예정”이라고 강조했다.

<연합뉴스>